Kurzbeschreibung

Reihe: Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht. Band: 276

Die Special Purpose Acquisition Company (SPAC) hat in den vergangenen Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen und sich international als Alternative zum klassischen Börsengang etabliert.

Es handelt es sich um Mantelgesellschaften, welche durch den Erwerb eines Zielunternehmens (Target) ersuchen, Renditen für ihre Anleger und Initiatoren (Sponsoren) zu erwirtschaften. Hierzu sammeln sie im Rahmen eines Börsengangs Kapital ein. Das eingesammelte Kapital wird auf einem Treuhandkonto gesichert, bis es für eine zuvor unbestimmte Transaktion aufgewendet wird. Durch die Zusammenführung von SPAC und Target (De-SPAC) setzen sich die Anteile der Anleger an der SPAC als Anteile am Target fort. Aufgrund ihrer Struktur und Flexibilität bieten SPACs sowohl für Investoren als auch für Zielunternehmen erhebliche Vorteile, bergen jedoch zugleich Risiken und bringen spezifische rechtliche Herausforderungen mit sich.

SPAC-Börsengänge gehören in den USA zur Tagesordnung. Seit Anfang 2020 bis Ende 2024 wurden an NYSE und Nasdaq mehr SPACs als operative Unternehmen notiert. An der Frankfurter Wertpapierbörse wurden bis Anfang 2025 lediglich neun SPACs notiert. Mit der Kreation der BMAG durch das ZuFinG sollen SPAC-Gründungen hierzulande gefördert und in Rechtsform der deutschen AG ermöglicht werden. Im Kontrast hierzu wurden von der SEC spezifische Regelungen erlassen, um das Investmentvehikel besserer Kontrolle zu unterwerfen sowie den rechtlichen Rahmen des De-SPAC an den klassischen Börsengang anzugleichen.

Das Konstrukt wird umfassend aus grundlegender, kapitalmarktrechtlicher, gesellschaftsrechtlicher und rechtsökonomischer Sicht rechtsvergleichend mit den USA untersucht. Historie und aktuelle rechtliche Entwicklungen werden beleuchtet. Ein besonderer Fokus liegt auf der Qualifizierung von SPACs als Investmentvermögen im Sinne des KAGB. Die bislang kaum beleuchtete Problematik wird umfassend erörtert. Zudem könnten SPACs in den USA als Investment Company gelten. Die Rechtsfolgen der jeweiligen Einordnung werden umrissen.

Die BMAG-Regulation wird einschließlich ihrer systematischen Stellung evaluiert. Die SPAC-Regulation der SEC wird gegenübergestellt und eine Übertragung auf den hiesigen Rechtsraum erwogen. Es werden zudem eigene Vorschläge für konkrete legislative Schritte bereitet.