Kurzbeschreibung

Reihe: Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht. Band: 112

Die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften aus dem EWR steht seit der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG und der SEVIC-Entscheidung des EuGH fest. Die praktische Durchführbarkeit solcher Strukturmaßnahmen hängt jedoch maßgeblich davon ab, wie die Rechtsordnungen der beteiligten Mitgliedstaaten auch im nicht harmonisierten Bereich aufeinander abgestimmt sind. Naturgemäß hat die Richtlinie zur internationalen Verschmelzung nur zu den wesentlichen Eckpunkten des Verschmelzungsverfahrens Vorgaben getroffen, so etwa zum Verschmelzungsplan und dessen Bekanntmachung, zum Verschmelzungsbericht des Managements, zur Sachverständigenprüfung und zur Rechtmäßigkeitskontrolle. Es gibt daneben jedoch noch zahlreiche Punkte, die die Mitgliedstaaten unterschiedlich geregelt haben und die deshalb einer besonderen wissenschaftlichen Beleuchtung bedürfen. Dies betrifft etwa den Gläubiger- und Minderheitenschutz sowie die Koordination der nationalen Kapitalerhöhungsvorschriften.